缪南美既卒，有官业可书，其孤状其事，走介二千里，语昌谷曹某而乞铭焉。南美讳仲公，永嘉平阳人。举今世能文章，持正论，雌黄人物，未有多于永嘉者。知南美之事既近则详，不应远取。矧如状所云者，今大参雷公秉政号严重，顷持使者节，荐南美有操守，厌服士评。近将作监杨公简以时望主画诺永嘉，揭月旦道左，推许仁勇，不以属他人，事核而易载，可以取重。持此以谢其请，不为无说。迹其所以来有端绪，不可泥者。南美困顿场屋，得官暮景，归乡有善行，力不足以及物。主饶州乐平簿，当某令兹邑。调郴州推官，则某亦将输此道。檄来入幕，又当领帅事时。平生执吏鞅，仅有此三者。所至辄相值，值即志相偶。虽有能文章，持正论者，喜谈而乐道之，则必考而后言，质而后信，未必身亲履，心敬服，要且切如此。乐平弊于黠吏，以诡户愚百姓，丞簿不恻怛，反资以辨白直曲为囊橐，役法颠倒，祸及贫悴。长官者掣肘，不敢孰何。解后丞职有阙，南美兼领其事，议从所欲，削吏辈一切科配，绳以三尺，奸计不得行，协力著效，并诈冒七千馀家。邑庠举废养士，以教导居职，冠带济济，咸所推敬。明年奏名礼部，邑登善士既倍数常时，又多执经行辈。寇作于郴之属邑，稍及近郊，齐民或落其手，胁使执役。不幸而为官所捕，即以死坐。郡每夜骇，有职者不救去无几。南美恪居官次，赞画城守，又平谳无辜，不稍阿流俗。既群凶荡攘，遂与帅幕之议，淡然无营，不特求解职而已，引年自列，遂得致其事。仕涂颠末，宜莫悉于此。若乃有所未知，与所已知而未暇及者，于状有考，不可略也。鲁缪公之后以谥为氏，唐咸通中宦于闽，近择横阳之地而居者，其上世。有讳文珂者，其曾祖。讳敏，以收方腊功，补进武校尉，隐居不调者，其祖。讳从才、从广，补通州助教者，其考。自迪功郎迁从事郎，改承事郎者，其品官。由主簿以入郴幕，更帅幕者，其任职。生绍兴丁巳，卒嘉定壬申者，其享年。靖康死义，家有贤女黄氏先卒者，其配。以犹子奉命入继，曰伯垕者，其长子。曰梦岩、梦履、梦过者，其次子以至其季子。有家三人皆仕族，一在室者，其女。幼而未名，二人者，其孙。曰《清容俚藁》者，其所居轩名与所著集。曰亲仁乡燥溪之原者，其葬处。曰癸酉十二月壬寅者，其葬日也。昔与南美相处久，见其抚四子一律，又独为长子授室，不知其有非己生者。今状言云云，信其行著于家，声闻于乡，推之以了国事，厥有本末。状又言，其失所怙早，事所恃得欢心，从兄无间言。兄没则抚其嗣。与人交不随时冷暖，平居谨戒寡言笑，终日如对大宾。有某所未尽知者，即其所可见，以證其所未知，当如状不谬。又言乞铭本意，则又皆其治命，诸子不敢违，益不可辞也。乃铭之曰：

士患立志难，不患晚得官。患不吐其奇，不患官之卑。有志得行仁且寿，子学能文世其守。属纩牖下死不朽，呜呼南美无憾矣。

予家旧藏唐阎立本画《灵宝度人经变》，褚遂良题字。惜其岁久湮灭，将失永传，独字画仅可模刻，以贻好事云。元祐戊辰仲冬，韩城范正思记。

臣闻朝廷之安危，不系于疆土之广狭；中国之盛衰，不在于夷狄之违顺。取与守，难易不同其术；内与外，轻重各异其宜。知守之为难，则不敢易于所取；知内之为重，则不忍轻以事外。此得失成败之机也。昔之圣人大有为于天下者，莫不欲震耀皇武，以威四夷，空其巢穴，绝其种类，使之窜伏奔走而唯令之从。其规模权略，岂非恢宏深远哉！然终有所不为者，恐不足以为后世利也。然天下之势或至于不能成者，此虽可为后世惜，亦可为后世利也。臣恭惟太祖皇帝尝出《幽州图》以示赵普，普对曰：「此必曹翰所为。翰往，必可得幽州。然陛下既得幽州，则以何人代翰」？太祖于是默然，持图归内。臣又闻太宗皇帝太平兴国中既平汾晋，车驾遂北征，欲乘胜取范阳。王师所至皆克捷，降者亦众，竟以士卒疲顿，转输回远，乃班师而归。雍熙中，又尝诏欲亲征，会有岐沟之败而止。夫以二圣之睿谋英断，徘徊指顾，而四海混合，岂独一幽州而不能取哉？盖不欲以大定之天下，而耗其力以事一方也。恭惟神宗皇帝圣智高广，有削平夷狄之志，既取熙河，又复兰会，方将一举而灭西夏，不幸弃四海矣。则今日之计，固宜权其轻重，审其难易，而决其予夺也。夫元元之疲瘵，可谓甚矣，陛下深知其然，加意惠养，仁泽流行，非特一事。夙夜焦劳，既勤且至。然而边鄙有深忧，国家有大费，则生民何时休息哉？所谓兰州、定西城、龛谷寨者，久在封域之外，一旦取而有之，地不可耕而食，人不可收而使，而使废垣颓垒，如狼兔之穴。辇金帛以具版筑，而郡县力困于馈挽；驱士卒以严戍守，而肝脑或至于涂地。今日运镪数百乘，明日致粟数万钟，然后有累月之用，环而视之，则帑廪又空矣。平居无事，一岁之费凡二百万缗。烽候忽警，安可胜计？坐耗中国，莫甚于斯，如火销膏，不知自觉，非朝廷之福也。臣尝观有唐之盛，其君臣不勤远略，不赏边功者，盖不欲使国家有虚名，而生民受实害耳。傥得无用之地，终则舍之，或因而封其酋长，俾之自守。请举一二以明之。昔太宗既擒颉利，割其故地，置都督以统之，擢酋长为郎将者五百人。又尝克平九姓，册李思摩为可汗，使率所部建牙于河北。又尝以铁勒回纥等十二部内附，遂置六府七州，各以酋帅为都督刺史。盖叛则诛之，伏则怀之，得拥亡固存之义无远戍劳人之役，何必利其土地然后为胜哉？魏郑公、褚遂良、温彦博、狄仁杰辈皆持此议，莫不欲肥中国而绥生民也。以今天下民力凋弊之后，太母垂帘，保佑圣君，措置万事，尤宜安静以享太平之福。彼穷边荒徼无用之地，固当割弃以赐其酋长，如唐故事，因而封之。一则全恩信怀柔之体，二则息馈运转输之劳，三则免攻战死亡之忧，朝廷大利，莫过于此。然则大臣之议，迟迟而不及者，必曰先帝神武圣机，有鞭笞四夷之意，复数百年陷没之地，其功可谓大矣，其德可谓盛矣，今辄弃之，无乃隳大功，损盛德乎？臣愚切谓不然。中国之待夷狄者，惟恩威二柄而已。方其未服，则威以屈其力；及其既从，则恩以怀其心。于是取与之权，我当两得于内；而逆顺之势，彼不能逃乎其外。先帝昔取之者威也，故其力屈；陛下今与之者恩也，故其心怀。然则何累于功德哉，亦足以成先帝之志矣。向日大臣不能坚守誓书，沮折虏使，乃舍缘边数百里襟要之地而与北狄矣。岂数百里之襟要则可损，而数域之孤虚则不可弃乎？且彼数百里者，存之未有损，去之未有益，遂去之；此一州二寨者，去之则为利，存之则为害，而反存之，又非通论也。况守之与弃，义不相须，可与不可，必归于一。有必可守之策，然后有必不可弃之理。今一州二寨之地久陷异域，一日复归于我，则事将至于必争；争则有胜负，是未可必守也。处未必可守之势，持必不可弃之论，臣恐异时之悔，有甚于今日矣。昔贞观既平高昌，以其地为郡县，号西昌州。魏郑公谏，以谓不出十年，陇右且空。既而置安西都护府，调兵徒罪人以戍。褚遂良谏，以谓宜择高昌所立者立之，召其首领，悉还本土，书皆不报。其后突厥寇西州，太宗悔不用褚遂艮、魏郑公之计，抑可为今日监也。臣愿陛下参酌古今之迹，早决兰州之义，无使重困生民，久生边患，则天下幸甚。

〔贴黄〕议者又曰，兰与熙河唇齿之势，今弃兰州则熙河危矣。臣则应之曰：是不知本末而言也。且熙河、岷州、通远军者，本青唐董毡故地分；洮水之东西，乃木征之旧处；其兰州并定西城、龛谷寨者，乃夏国故地蛤玛尔所管之土。今若弃之，则蛤玛尔族类惟知自保其巢穴而已，安有既得故土而复侵他人之封境，与青唐为仇敌哉？则熙河一道，自有青唐为之捍蔽也。兰州虽弃，熙河不危明矣。兰州四向虽可种，但屡为西人所掠，是以不可得而食。

太子承乾得罪太宗，欲立魏王泰，褚遂良谏之以为不可，因召长孙无忌、房乔、李绩等谓曰：「我三子一弟如此，我心无憀」！因投于床，抽佩刀欲刺，无忌等争前抱持，夺其刀，问上所欲，上曰：「我欲立晋王」。无忌曰：「谨奉诏，有异议者斩之」。既而又悔，欲立吴王恪，无忌切诤而止。无忌等虑恪为患，因房遗爱谋叛而诬杀之。嗟乎，太宗之立储副，不足为后世法也！且立太子者，非私于己之子也，为天下国家之大本也。既以承乾不轨而诛之，则宜察诸子之贤不肖，择其有君人之德者立之，不然，则立嫡以长，以绝争夺之祸，此三代之直道而行也。奈何轻天下神器之重，以一时之忿引刀自刺，使顾命大臣奉诏于惶恐之际，不暇议立嫡立贤之计，此岂保家安国之道哉？既立高宗，而复立吴王恪，卒使以猜疑而被罗织之罪，皆太宗失于独断而致之也。噫！夫人之生，贵为天子之子，是天下之贵无以加之也。以建立之失，不保性命，则与夫生于不贵之族，反得终天年者，岂不远哉？无忌其后卒被流窜，死于黔南，天下以为冤，然而亦疑其诬杀吴王恪之报应也。

太宗征辽，留洎于定州辅太子，谓曰：「安危之机，所寄尤重」。洎对曰：「大臣有愆，臣即行诛」。太宗戒曰：「臣不密则失身，卿性疏健，宜戒之，以保终吉」。及征辽还，上在道不康，洎谓褚遂良曰：「圣体可忧」。遂良诬奏曰：「洎云正当辅少主，行伊、霍事」。乃赐自尽，而论者谓遂良陷杀洎，后亦流贬，盖其报应。然观洎为性不甚周慎，当有此言，非遂良诬之也。何以明之？且洎因争飞白书，不顾陛帘之分，辄登御床，又对太宗尚欲亲诛大臣，而太宗戒以不密，至是见上不豫，忽发伊、霍之言，固必有之。及遂良不肯立武氏，贬死爱州；则天临朝之际，洎之子诉理其父之冤，必不言其父之失，复李义府辈左右之故，史臣从而书其子之言，以为遂良所诬，此乃必然之理。然遂良有可责者，止可奏于上，令削其官爵，不可不救而令赐洎死也，兹可罪也。

按《唐书》，太宗曰：「尝怪舜造漆器，禹雕其俎，谏者十馀不止，小物何必尔耶」？褚遂良曰：「雕琢害力农，纂绣伤女工，奢靡之始，危亡之渐也。漆器不止，必金为之，金不止必玉为之，故谏者救其源，使不得开。及夫横流，则无复事矣」。帝咨美之。

臣闻贵为天子，富有天下。外物之来，苟无以禦之，则如水之浸物，如膏之受尘，初若甚微，然涓涓不止，将成江河，绵绵不绝，将用斧柯，故虑之不可不深，辨之不可不早。为臣者当防之于未然，不应救之于已然。使至于横流沈著，始呫呫然动其喙，尚何益于国哉？舜造漆器，禹雕其俎，以大圣人而为至微之事，尚何复议？然为之臣者犹以为不可，况德不若舜、禹而其事有大于漆器雕俎，安得不绝其萌芽者哉？遂良之对太宗，真得大人格君心之道。

左迪功郎、新成都府司理参军郭师心献唐褚遂良临黄经一轴，已缴进，乞推恩。

奸臣之所以难明，以其善匿无形；而忠臣之所以多不遇，以其劲情直指，而不恤可疑之地也。故虽奸臣必材，材多而为患愈大；虽忠臣必有过，才或不备，而忠未尝忘也。是故知臣最难，御臣之难次之。欲人主之知臣，若指奸臣之形以示人主，朝廷之上，审按而考颐之，如揭水鉴以待来者，其能隐者几希。奸臣之形，人主不可以不察也。有细奸，有巨奸。才足以覆之，言足以发之，貌足以持之，气足以守之，聋上下听而偷禄取誉，主不能怒，众不能诘，卒之实利在己而害归于众，此巨奸者也。才不足以自覆，言不足以自发，貌不足以自持，气不足以自守，煦煦柔佞，偷容茍合而已耳，此细奸者也。奸之小大，人主不可以不察也。奸臣必内圆而外方，名是而实非，始顺而终悖，罄乎至诚而甚异于道。故有击断以为公，扃缴以为明，险健以为勇，悻讦以为通，巧谲以为智，骄忮以为介，儒懦以为仁，抑抗以为高，不言其所可言以为敦，不为其所可为以为慎，小信以为忠，此奸臣之积，人主不可以不察也。奸臣之与忠臣，固不相若，然而奸邪之所排陷，或外示相与而内实仇之，其所汲引，或外示乖离而阴为之左右。上欲绌贤者，则谮之以可排之状；上欲进已知，则开之以可用之名。其言深微，其事隐晦，使人君随己意以为祸福，而不知悟所以然者。唐高宗欲王武昭仪，褚遂良守先帝之命而争，高宗欲止，李绩知武后必得志于天下，曰：「此家事耳，何须问外人」？明皇欲相牛仙客，张九龄力谏，李林甫曰：「天子用人，何为不可」？由二臣奸言而唐室中坏，此邪正之论，人主不可以不察也。奸臣之始进，多以非其道。商鞅因嬖人以进于秦，段颖因宦者以进于汉，宇文融、皇甫镈因聚敛，王玙因妖妄，宗楚客因宫妾，郑注因药术，王叔文因棋以进于唐。非其道而进，其末无不为奸臣者，臣下之所以进，人主不可以不察也。夫天变者，成王之所以感悟，而《狼跋》之诗，周大夫之所以开周公也。而许史、恭显假日变以除周堪、张猛，武三思造摄提之应以进纪处纳，李逢吉、张权舆为非衣之谣以倾裴度，此奸臣之伪，人主不可以不察也。故人主善察奸臣之形，奸虽未去，亦蟠缩而不敢措其用。封伦佞于隋而直于唐，许恭宗忠谨于文皇而谗谄于高宗之时是也。《诗》曰：「为鬼为蜮，则不可得」。彼非鬼蜮，其情皆可以得之矣。人主诚留意于此，彼安得而逃哉？

七月廿四日，循遮顿首，秋月感思深，得近示为慰，馀热比复可不，仆疾患故尔不复平，顿勿，力书不尽，王循遮顿首（《淳化阁帖》三，褚遂良羲之书目有阿遮帖，当是人名。）。

自古人主苟非圣人，未有不流于奢侈以纵其耳目之欲者。究其祸乱之源，盖起于大禹而成于周公。夫人臣之事君，若禹之相舜，周公之相成王，可以为万世法矣，以谓迪人主以为奢侈，其祸起于此者何也？禹既平水土以奠九州之赋，乃因其土地之所有以制其贡。若元纁纤缟可以供币帛之用，贡之可也；孤桐浮磬可以备礼乐之器，贡之可也；砮以为镞，楛以为矢，可以禦敌，贡之可也；菁以为菹，茅以束酒，可以享神，贡之可也。至于青州之贡有怪石，则玩好之用也；徐州之贡有蠙珠，则珍奇之物也；荆州之贡有橘柚，则饮食之美味也。唐虞之君茅茨不剪，土阶三尺，以示天下之俭，顾安用是为哉？然则禹所以享其君，与夫舜所以受其享，余固可得而知之。武王伐商，通道于九夷八蛮，而西旅遣奉獒之使，獒犬未足为珍，蛮夷归命而受其献，犹未甚损于圣德。召公作书以戒，其辞曰：「不贵异物，贱用物，民乃足」。又曰：「珍禽奇兽，不育于国」。武王贤圣，岂贵异物而从禽兽者？奭之戒所以丁宁反覆而不已者，杜其源也。《周礼》一书，所以载周公制作之典，至于供王之玩好犹为之设官焉。周公身为保傅，务在格君心之非，岂不知玩好之物侈性伐德，非人主所当留意，而设官以供其求，是迪其君使从欲也，岂大臣以道事君之义？后之为人臣者，将为奇技淫巧以荡上心，则必援大禹、周公之说以藉口，曰：「禹之所以事君者若是，周公之所以事君者若是，吾何惮而不为哉」？故曰究其祸乱之源，盖起于大禹，成于周公。或曰：「禹、周公非圣者欤」？曰：禹、周公，圣人也。「圣人而犹若是者，何哉」？盖禹、周公以圣贤之主望其君，而不敢期以为桀、纣之事也。以人臣之礼事其上，而不敢不以天下而奉一人也。故有虞、舜、成王以为之君，有大禹、周公以为之臣，则胡为而不可。唐有天下，更二十馀帝。方其即位之初，未有不锐意于治者，故尝斥怪珍之玩，绝绮丽之服，放宫中之嫔御，罢四方之贡献，以足国用而收人心。逮其终也，则必餍其欲而后已。夫太宗之勤俭出于天资，犹且万里遣使市索骏马并求珍怪，魏徵之陈十渐，此居首焉，况其他乎？初，帝问褚遂良：「舜造漆器，谏者七十馀人，此何足谏」？而遂良对「忠臣爱君必防其渐」。呜呼！若二子者，可谓知救奢之道矣。

天下之治乱，风俗之美恶，未有不出于上之所化。化之以正，犹惧其有所不从。未有化之以不正，而天下自治者也。明王以孝理天下，以躬行化之，以谓愚者犹有所未喻，顽者不可以遽革，于是又为赏罚以劝沮之。故孝于家者，表其宅里而爵之于朝。一有不孝，则屏徙远乡而刑之于市。于是而犹有不孝者，况短丧而不禁，匿服而不罪，又命群臣使不终丧，是率天下而为不孝也。天下之俗几何而不秦乎？夫三年之丧，天下之通丧也。自公卿达于庶人，虽贵贱之势异，而哀戚之情则同。今文武殊称而丧服异制，岂理也哉？或曰：「圣人随宜以制法，权时而济事。至于兵戎之急，有须其人而用之者，乌可殉人情之细而废国家之大事乎」？曰：是不然也。《春秋》书：「晋人及姜戎败秦师于崤」。杜预谓：「晋人背丧用兵，故通以贱者告」。初文公薨而未葬，襄公凶服以从戎，晋于是始墨其后，遂因以为俗焉。《春秋》书之，盖记礼之所由变也。夫一日纵敌，数世之患。晋伐秦师，于是为急，襄公权以大义而国遂丧，于礼可不慎乎？昔者子夏问于孔子曰：「三年之丧卒哭，金革之事无避也者，礼欤」？孔子曰：「夏后氏之丧，既殡而致事。商人既葬而致事。故曰君子不夺人之亲，亦不可夺亲也。吾闻诸老聃曰：『昔者鲁公伯禽，有谓为之也』。今以三年之丧从其利者，吾弗知也」。由是观之，虽兵戎之急有须其人而用之者，圣人之所不为也。唐高祖刬亡隋之弊俗，敦三代之高风，诏文武官终丧，可谓善矣。太宗不能终父之志，贞观六年侯君集起复，八年长孙无忌起复，十六年房玄龄起复，二十二年褚遂良起复，而高祖之制遂不复行。岂非是四五人者得之则治，失之则乱；得之则安，失之则危欤？是治乱安危有系于此，不得不尔也。就使若是，为人君者犹不当夺人之情而强之政，况不然乎？太宗以聪明睿智之资而隆太平极治之业，可谓一时之英主矣。其夺丧以用人，则至于再至于三而不已。然则终唐之世，风俗之醇所以终有愧三代之盛者，以其不求正俗之本也欤？

唐太宗时，有飞雉集宫中，上以问褚遂良。遂良对以秦文公之事。太宗以谓人固不可无学。昔鸿嘉中博士行大射礼，有飞雉集于堂陛间，已而又集于诸府间，已而又集于未央宫承明殿。当时左右大臣无能言者，独车骑将军王音能言之。其后成帝遣人问音：「得无人为之乎」？音对曰：「安得亡国之言？天尚不能感悟陛下，臣子何望」？以张禹相成帝无状，朱云欲断其首，几至杀身。庭辱师傅，帝怒若此，况亲斥其主乎？方王凤用事，权倾天下，王章以忠直刺凤，为凤所杀。当时灾异数见，群下莫敢言，而音能言之，可谓汉比干矣。野鸟入室，安得为祥？遂良不以高宗肜日之事告太宗，而反以为瑞，亦焉用多学为哉？遂良可谓王音之罪人矣。